Разбойники ещё некоторое время пытаются запугать зверей Великаном-Тараканом, но верный Воробей доктора склевывает усача. Бармалей сдается. Айболит и звери решают помиловать злодея и берут его в далекий Ленинград. Перевоспитавшиеся пираты и Варвара тоже уезжают с ними.